¿Cómo es la oferta de fusión de BBVA y Sabadell?
La oferta de fusión de BBVA y Sabadell no es algo nuevo. Al contrario, ambas compañías ya mantuvieron conversaciones en el año 2020, aunque las negociaciones fracasaron rápidamente.
Por aquel entonces, BBVA quiso aprovecharse de la mala situación que atravesaba la entidad catalana, a la que se le acusaba de tener una red comercial envejecida, mucha exposición al crédito de pymes y una filial británica en pérdidas. Pero desde entonces la situación ha cambiado mucho, la exposición a crédito empresarial se ha convertido en una fortaleza con la subida de los márgenes de interés, ha realizado varios programas de reducción de costes y su filial británica ya es rentable, lo cual le ha permitido multiplicar por cuatro su valoración.
La oferta actual consiste en un canje de acciones, concretamente en un título de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell, a la que valora en 12.000 millones de euros, que suponía una prima del 30% sobre el cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril, del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes o del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses y con un 16% de participación de la entidad resultante para los accionistas de Sabadell.
Sin embargo, al igual que ocurrió entonces, el consejo directivo de Sabadell ha rechazado la propuesta de fusión porque infravalora significativamente el proyecto y sus perspectivas de crecimiento, por lo que prefiere navegar en solitario, ya que consideran que como entidad independiente generará un mayor valor para sus accionistas.
En ese escenario, las alternativas del grupo presidido por Carlos Torres para hacerse con el banco catalán se reducían a tres: mejorar la oferta, retirarse o hacer una OPA hostil. El consejo de BBVA ha decidido inclinarse por esta última opción y lanzar una OPA hostil sobre Sabadell ofreciendo a todos los accionistas de este banco el mismo precio que proponía en el acercamiento al consejo de Sabadell en el último día del mes de abril, condicionada a alcanzar más del 50% de aceptación de los accionistas.
¿Qué es una OPA?
Es una operación que presenta una entidad para adquirir otra empresa que cotiza en bolsa incidiendo de forma drástica sobre su valor. Existen varios tipos de OPA, principalmente la amistosa y la hostil.
Se consideran opas amistosas si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el consejo de administración de la sociedad opada. Si no existe acuerdo previo suelen denominarse opas hostiles, aunque este calificativo no debe prejuzgar su posible interés para los accionistas.
¿Cuáles son los próximos pasos para la fusión de BBVA y Sabadell?
En primer lugar BBVA tiene previsto presentar la solicitud de autorización de la OPA a la CNMV, junto con un proyecto explicativo y el resto de documentos complementarios, en el plazo máximo de un mes que marca la ley desde la fecha en que se haya hecho pública la decisión de formular la oferta.
Después el consejo de Sabadell tendrá unos días para valorar de nuevo la oferta y, una vez que la rechazase, empezaría el momento de los diferentes organismos supervisores y reguladores del mercado.
En el caso de España, intervendría la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) para determinar hasta qué punto es válida la concentración que generaría en el sector financiero y el impacto que tendría en los clientes. Al tratarse de dos bancos de la zona euro, el Banco Central Europeo (BCE) también tiene que pronunciarse sobre la operación
Una vez aprobadas todas las autorizaciones pertinentes, BBVA estará obligado a convocar una junta de accionistas extraordinaria en la que deberá aprobar la ampliación de capital necesaria para acometer la operación.
Según ha explicado el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, recabar las autorizaciones necesarias y realizar la junta de accionistas llevaría unos seis meses. A partir de ahí, el banco lanzaría propiamente la OPA sobre Sabadell, que se extendería un máximo de 70 días, tiempo en el que los accionistas de Sabadell tendrían que tomar su decisión final.
A todo esto hay que sumarle el plano político, que en estos momentos parece el más complicado de todos y desde el gobierno ya se ha afirmado que serán ellos quienes tengan la última palabra. De hecho, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha comentado que provocaría «daños muy lesivos» por su poder de fijación de precios y reducción de empleo.
Actualmente un 52% de su capital está en manos de grandes fondos de inversión frente a un 47% restante que pertenece a inversores minoristas. Entre los grandes fondos se sitúan BlackRock, Vanguard o Norges Bank, algunos de ellos presentes también en el capital de BBVA, de hecho entre todos los accionistas que tienen en común suman el 21% del capital total de Sabadell, por lo que sí Carlos Torres, cuenta con su respaldo tendrán mucho ganado.
Si más del 50% de ellos la acepta, la operación de fusión de BBVA y Sabadell seguirá adelante. Si no supera ese porcentaje, se rechazaría en ese mismo momento. Ninguno de los inversores supera actualmente el umbral del 4% de propiedad. Bank of America aflora brevemente en 2022 una participación superior al 6%, pero se desprendió de ella apenas dos días después. El inversor mexicano David Martínez Guzmán, a través de su compañía Fintech Europe, es el segundo mayor propietario, con un 3,49%.
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Un gigante en el sector bancario
La fusión de BBVA y Sabadell provocaría que la entidad resultante fuera la segunda entidad más importante en España. Con una capitalización estimada en unos 70.000 millones de euros, el grupo fusionado se ubicaría como el tercero en Europa, después de BNP Paribas y el Santander.
Con datos a cierre de marzo, el banco fusionado tendría un total de activos en España de 688.363 millones de euros, por lo que se situaría por delante de CaixaBank, que cerró el trimestre con 613.457 millones de euros. A más distancia se situaría Santander, con 468.807 millones en activos en España.
No obstante, en el resto de métricas y variables, CaixaBank seguiría aguantando por poco la primera posición. Por ejemplo, si en lugar de mirar los activos totales se observan los préstamos a la clientela, CaixaBank cerró marzo con 344.697 millones de euros, mientras que los balances de BBVA y Sabadell suman unos préstamos a la clientela de 327.353 millones de euros. En depósitos, CaixaBank seguiría siendo la opción preferida de los españoles, con 402.544 millones de euros, frente a los 395.902 millones de BBVA-Sabadell. Santander seguiría por debajo en estas dos métricas, con 245.231 millones en préstamos a clientes y 319.431 millones en depósitos. El banco resultante tendría un 25% de los depósitos y un 22% del crédito que se concede en este país.
Además, la entidad resultante de la fusión de BBVA y Sabadell tendría 135.462 empleados y una red de 7.115 oficinas.
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¿Qué estrategias defensivas puede desplegar Sabadell ante la OPA lanzada por BBVA?
No consideramos a día de hoy como una alternativa sólida la búsqueda de un caballero blanco (otras empresa que saliese en rescate de Sabadell, bien a través de una fusión o adquisición). Dentro de todas las posibilidades que podrían darse en el mercado, la fusión con Unicaja o con Bankinter serían los únicos movimientos que podrían generar un impulso significativo en su cuota de mercado, y que podría significar un auténtico golpe de timón, pero si el mensaje de la dirección de Sabadell, es confiar en su propio crecimiento, creemos que carecería de sentido.
¿Es atractiva la oferta de fusión de BBVA y Sabadell para los inversores?
La prima del 30% que se iba a pagar el 29 de abril ya ha cotizado y, desde entonces, las fuertes caídas de BBVA, unido al avance de Sabadell, hacen que el atractivo a precios actuales se haya erosionado enormemente ya que hay que recordar que al tratarse de un canje, la prima depende de lo que hagan ambas acciones en bolsa.
Pese a que la prima actual dados los movimientos del mercado no es muy elevada, la sociedad conjunta resultante de la operación tendría una posición competitiva muy fuerte. Por un lado, quedaría como el segundo en la cuota de mercado de préstamos en España, a la vez que continúan siendo la mayor entidad de México o Turquía. Además, la combinación de banca minorista y el segmento de pymes posicionaría a la nueva sociedad en una situación muy potente.
¿Qué probabilidades hay de que BBVA mejore su oferta de fusión con Sabadell?
Las explicaciones del presidente del BBVA parecen descartar de manera tajante una mejora de las condiciones propuestas. Mantener las acciones de Sabadell por tanto deberían sustentarse en el comportamiento y crecimiento de la propia compañía, que hasta ahora ha demostrado que en un entorno de subidas de tipos como el actual, ha generado importantes plusvalías para sus accionistas.
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